商业秘密 · 离职管理 · 合规 · 新规解读 | 2026-06-29
2026年新规第9条对保密措施提出了全新要求。纸面约定、物理管控、离职脱密、数字化场景——四层结构拆解，附可操作的自查清单。
商业秘密新规解读：你的员工离职流程里有「脱密」这一步吗？ 2026年6月，市场监管总局发布的《商业秘密保护规定（征求意见稿）》引发了法律实务界的广泛讨论。其中第9条关于保密措施的规定，在我看来，是企业合规体系建设中最容易被忽视、却最具实操价值的一条。今天我就从四个层面来拆解这条新规，并在文末附上一份自查清单，供各位企业法务同行参考。 一、纸质约定层面：保密协议不是一张纸 第9条首先明确了保密协议和保密制度本身的效力要件。很多企业以为让员工签了一份保密协议就万事大吉，但在实务中，法院对保密措施的要求是"合理且具体"的。新规进一步强调，保密协议需要明确保密信息的范围、保密期限、保密义务和违约责任。换句话说，一份写在劳动合同末尾的笼统条款，可能不足以支撑后续的维权。我的建议是：单独签署保密协议，且每年进行一次确认更新。 二、物理管控层面：门禁与区域隔离 新规对物理保密措施提出了更细化的要求——涉密区域的物理隔离、门禁管理、访客登记和监控覆盖。这听起来像是大型制造企业才需要考虑的事，但我在代理案件中见过不少中小型科技公司，因为研发区域与办公区域混在一起，导致商业秘密的"秘密性"在法庭上受到质疑。物理隔离不是形式，而是证据链上的一环。 三、离职脱密——最容易踩坑的环节 这是第9条中最值得关注的部分：员工离职时的脱密管理被首次明确列为法定的保密措施类型。所谓"脱密"，并不是简单收回电脑和门禁卡，而是一套完整的流程：离职面谈提醒保密义务→返还所有涉密载体→签署保密承诺书→设置竞业限制（如适用）→涉密系统的权限即时撤销。 很多企业恰恰是在这一步出了问题：员工已经离职，但公司邮箱、OA系统、代码仓库的账号还在有效期内。等到发现核心数据被带走，再回头取证，难度将成倍增加。 四、数字化场景下的信息安全措施 新规明确要求企业采取技术手段保护商业秘密——包括但不限于加密存储、访问权限分级、操作日志审计、数据防泄漏（DLP）系统等。在数字经济时代，商业秘密的核心载体早已从纸质文件转移到云端服务器和终端设备上。一个值得关注的细节是，新规对"数字化保密措施"的列举性规定，实际上为企业在后续诉讼中证明"已采取合理保密措施"提供了清晰的举证路径。 附：企业保密措施自查清单 1. 是否与涉密员工签署了独立的保密协议？（是/否） 2. 涉密区域是否有物理隔离和门禁管控？（是/否） 3. 离职流程中是否包含脱密面谈和书面承诺环节？（是/否） 4. 员工离职后是否在24小时内撤销系统权限？（是/否） 5. 涉密数据是否实施加密存储和分级访问控制？（是/否） 6. 是否有操作日志审计和异常行为告警机制？（是/否） 以上六项，如果任何一项为"否"，都值得尽快完善。合规不仅是写在制度里的文字，更是能够经得起法庭检验的实践。 本文由苏迎律师原创，转载请联系作者。广东知恒（龙岗）律师事务所，知识产权律师。本文为律师视角的专业解读，不构成正式法律意见。
苏迎 · 广东知恒（龙岗）律师事务所 · 知识产权律师 / 专利代理师
本文为律师视角的专业解读，不构成正式法律意见。